סייפ-טי גרופ בע"מ מידע כספי לתקופת ביניים )בלתי מבוקר( 31 במרס 2017

Transcription

1 סייפטי גרופ בע"מ מידע כספי לתקופת ביניים )בלתי מבוקר( 31 במרס 2017

2 סייפטי גרופ בע"מ מידע כספי לתקופת ביניים )בלתי מבוקר( 31 במרס 2017 תוכן העניינים דף דוח סקירה של רואה החשבון המבקר דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים ב: דוח תמציתי מאוחד על המצב הכספי דוח תמציתי מאוחד על הרווח או הפסד דוח תמציתי מאוחד על השינויים בהון דוח תמציתי מאוחד על תזרימי המזומנים

3 דוח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של סייפטי גרופ בע"מ מבוא סקרנו את המידע הכספי המצורף של סייפטי גרופ בע"מ והחברות הבנות שלה )להלן החברה(, הכולל את הדוח התמציתי המאוחד על המצב הכספי ליום 31 במרס 2017 ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על הרווח או הפסד, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופה של שלושת החודשים שהסתיימו באותו תאריך. הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתאם לתקן החשבונאות בינלאומי IAS34 "דיווח כספי לתקופות ביניים", וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופת ביניים זו לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתבסס על סקירתנו. היקף הסקירה ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה 1 של לשכת רואי החשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של היישות". סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת. מסקנה בהתבסס על סקירתנו, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי.IAS34 בנוסף לאמור בפסקה הקודמת, בהתבסס על סקירתנו, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא, מכל הבחינות המהותיות, אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל.1970 מבלי לסייג את מסקנתנו, אנו מפנים את תשומת הלב: א. לאמור בביאור 1 ג' לדוחות הכספיים בדבר מצבה הכספי של החברה, לפיו המידע ההשוואתי המוצג בדוחות אלו מבוסס על נתוניה הכספיים של הרוכשת החשבונאית על מנת לשקף את הטיפול החשבונאי ברכישה במהופך. לאמור בביאור 1 ד' לדוחות הכספיים בדבר מצבה הכספי של החברה. לחברה הפסדים צבורים ועיקר פעילותה של החברה ממומנת על ידי בעלי מניותיה. לפיכך, המשך פעילותה של החברה מותנה בגיוס כספים נוספים עד אשר תגיע לפעילות רווחית. גורמים אלה מעוררים ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כ"עסק חי". בדוחות הכספיים לא נכללו כל התאמות לגבי ערכי הנכסים וההתחייבויות וסיווגם שיתכן ותהיינה דרושות אם החברה לא תוכל להמשיך ולפעול כ"עסק חי". תלאביב, 29 במאי 2017 קסלמן וקסלמן רואי חשבון פירמה חברה ב PricewaterhouseCoopers International Limited קסלמן וקסלמן, מגדל הסחר, רחוב המרד 25, תלאביב , ישראל, ת.ד תלאביב טלפון:, פקס:,

4 31 בדצמבר 2016 )מבוקר( סייפטי גרופ בע"מ דוח תמציתי מאוחד על המצב הכספי 31 במרס )בלתי מבוקר( 1, , ,015 1,621 3, ,205 1,784 2,221 1, , ,554 3,454 נכסים שוטפים: מזומנים ושווי מזומנים פיקדון מוגבל בשימוש חייבים ויתרות חובה: לקוחות אחרים נכסים שאינם שוטפים: רכוש קבוע, נטו פיקדון מוגבל בשימוש מוניטין נכסים בלתי מוחשיים, נטו סך נכסים ,101 22,220 11,624 )32,672( 1,172 3, , ,889 10,966 )25,288( 573 2, ,921 1, ,262 22,706 11,837 )34,272( 271 3,454 התחייבויות שוטפות: הלוואות לזמן קצר: צד קשור התחייבויות פיננסיות לקבוצת המשקיעים זכאים ויתרות זכות: ספקים ונותני שירותים אחרים הכנסות נדחות תקבולים על חשבון הקצאה פרטית התחייבות למדען הראשי התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד התחייבויות שאינן שוטפות: מכשירים פיננסיים נגזרים כתבי אופציה הכנסות נדחות התחייבות בגין מנגנון אנטי דילול התחייבות למדען הראשי התקשרויות והתחייבויות תלויות הון: הון מניות רגילות פרמיה על מניות חייבים על חשבון מניות קרנות הון אחרות יתרת הפסד סך הון סך התחייבויות והון מייצג סכום של פחות מ 1. יישום למפרע של שיטת הרכישה במהופך, ראה ביאור 1 ג'. אמיר מיזהר יו"ר דירקטוריון שחר דניאל מנכ "ל שי אבנית סמנכ "ל כספים תאריך אישור המידע הכספי לתקופת ביניים על ידי דירקטוריון החברה: 29 במאי הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מדוחות כספיים תמציתיים אלה. 3

5 סייפטי גרופ בע"מ דוח תמציתי מאוחד על הרווח או הפסד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרס )מבוקר( )בלתי מבוקר( )13( הכנסות עלות ההכנסות רווח )הפסד( גולמי 1,085 2,892 2,123 1,579 7,679 )7,348( ,628 )1,641( ,438 )1,382( הוצאות תפעוליות: הוצאות מחקר ופיתוח, נטו הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות רישום למסחר סך הוצאות תפעוליות הפסד תפעולי )1,854( 282 )1,572( )99( )341( 123 )218( הוצאות מימון הכנסות מימון הכנסות )הוצאות( מימון, נטו )8,920( 2 )8,922( )1,538( )1,538( )1,600( )1,600( הפסד לפני מיסים על הכנסה הוצאות מיסים על הכנסה הפסד לתקופה )0.77( )0.18( )0.10( הפסד בסיסי ומדולל למניה )בדולר( יישום למפרע של שיטת הרכישה במהופך, ראה ביאור 1 ג'. הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מדוחות כספיים תמציתיים אלה. 4

6 סייפטי גרופ בע"מ דוח תמציתי מאוחד על השינויים בהון מניות רגילות עלות מניות החברה בהחזקה עצמית פרמיה חייבים על חשבון מניות הפסד נצבר קרנות הון אחרות סך הון 1, )1,600( 11, )17( )32,672( )1,600( 22, יתרה ליום 31 בדצמבר 2016 )מבוקר( תנועה במהלך שלושת החודשים שהסתיימו ביום 31 במרס 2017 )בלתי מבוקר(: מימוש כתבי אופציות תשלום מבוסס מניות פקיעת אופציות הפסד לתקופה ,837 )34,272( 22,706 יתרה ליום 31 במרס 2017 )בלתי מבוקר( 1, )1,538( 10, )23,750( )1,538( )( 14,889 )( 6 יתרה ליום 31 בדצמבר 2015 )מבוקר( תנועה במהלך שלושת החודשים שהסתיימו ביום 31 במרס 2016 )בלתי מבוקר(: ביטול מניות החברה בהחזקה עצמית תשלום מבוסס מניות הפסד לתקופה ,966 )25,288( )( 14,889 6 יתרה ליום 31 במרס 2016 )בלתי מבוקר( 1,283 1,862 4,058 1,818 1,071 2 )( )8,922( 10,138 1,818 )332( )23,750( )8,922( 14,889 1,868 4,058 1, )( 6 )6( יתרה ליום 31 בדצמבר 2015 )מבוקר( תנועה במהלך שנת 2016 )מבוקר(: רכישה במהופך תמורה מהנפקת מניות בניכוי הוצאות הנפקה בסך 101 תשלום מבוסס מניות הקצאה פרטית בניכוי הוצאות הנפקה מימוש ופקיעת אופציות ביטול מניות החברה בהחזקה עצמית הפסד לתקופה 1,172 11,624 )32,672( 22,220 יתרה ליום 31 בדצמבר 2016 )מבוקר( מייצג סכום של פחות מ 1. יישום למפרע של שיטת הרכישה במהופך. ראה ביאור 1 ג'. הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מדוחות כספיים תמציתיים אלה. 5

7 סייפטי גרופ בע"מ דוח תמציתי מאוחד על תזרימי מזומנים תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת: הפסד לתקופה התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת: הפרשי שער בגין מזומנים ושווי מזומנים שינוי בהתחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד רווח מביטול של אופציות לקבוצת המשקיעים הוצאות מימון בגין התחייבויות פיננסיות לקבוצת המשקיעים הכרה בהפסד ראשוני דחוי הוצאות רישום למסחר הפחתת נכסים בלתי מוחשיים פחת תשלום מבוסס מניות שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות: קיטון בלקוחות גידול בחייבים אחרים קיטון בספקים גידול )קיטון( בזכאים אחרים גידול בהכנסות נדחות מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת תזרימי מזומנים מפעילות השקעה: פיקדונות מוגבלים רכישת רכוש קבוע מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה תזרימי מזומנים מפעילות מימון: מזומנים ושווי מזומנים עקב רכישה במהופך הנפקת מניות וכתבי אופציות בניכוי הוצאות הנפקה החזרים למדען הראשי, נטו פרעון התחייבות פיננסית בשווי הוגן דרך רווח והפסד התחייבויות פיננסיות ואופציות לקבוצת המשקיעים מענקים מהמדען הראשי הקצאה פרטית בניכוי הוצאות הנפקה תקבולים בגין מימוש אופציות וכתבי אופציות תקבולים על חשבון הקצאה פרטית פרעון התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת קבלת התחייבויות פיננסיות ואופציות לקבוצת משקיעים מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון סך השינויים במזומנים ושווי מזומנים הפרשי שער בגין מזומנים ושווי מזומנים מזומנים ושווי מזומנים בתחילת התקופה מזומנים ושווי מזומנים בסוף התקופה לתקופה של שלושה לשנה שהסתיימה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרס ב 31 בדצמבר )מבוקר( )בלתי מבוקר( )8,922( )25( 513 )193( 193 1,056 1, ,818 5, )83( )46( )22( )3,317( )13( )39( )52( 317 4,072 )17( )1,056( 1,527 2 )1,122( 870 4,593 1, ,311 )1,538( )193( )16( )69( )114( )266( )1( )5( )6( )1,600( )69( )10( )658( )1( )1( ,311 1, נתונים נוספים על פעולות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים: מימוש כתבי אופציות מייצג סכום של פחות מ 1. יישום למפרע של שיטת הרכישה במהופך, ראה ביאור 1 ג'. הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מדוחות כספיים תמציתיים אלה. 6

8 ג 9 סייפטי גרופ בע"מ ביאור 1 כללי: א. ג. סייפטי גרופ בע"מ )להלן "החברה"( הינה חברת אחזקות, הפועלת למועד זה באמצעות החברה הבת סייפטי דטה )להלן "סייפטי"( והחברות הבנות שלה )אר אס אקסס בע"מ ו SafeT )USA Inc )להלן "אר אס אקסס", "סייפטי אינק" וביחד עם החברה "הקבוצה"( בפיתוח ושיווק פתרונות להעברת מידע בצורה מוגנת ובטוחה המאפשרים לארגונים ליהנות מיצרנות ויעילות משופרים, רמה גבוהה יותר של ביטחון וכן רמה גבוהה יותר של ציות לדרישות רגולטוריות בתחום אבטחת המידע. ביום 15 ביוני 2016, הושלמה עסקת מיזוג בין החברה לבין סייפטי, כך שהחברה מחזיקה במלוא הון המניות ובזכויות ההצבעה של סייפטי ובעלי המניות של סייפטי קיבלה לידיהם את השליטה בחברה. החברה הינה למעשה חברת אחזקות, הפועלת למועד זה באמצעות סייפטי, חברה בת בבעלות מלאה של החברה, והחברות הבנות שלה. הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות הכספיים של החברה ושל סייפטי. על אף שמבחינה משפטית החברה היא הרוכשת של המניות, כאמור לעיל, היות ובעלי המניות של סייפ טי קיבלו לידיהם את השליטה בחברה, נקבע כי סייפטי היא הרוכשת החשבונאית ולפיכך טופלה העסקה בשיטת הרכישה במהופך. מספרי ההשוואה בדוחות אלו הוצגו מחדש על מנת לשקף את המצב הכספי ותוצאות הפעילות של הקבוצה בהתאם לשיטת הרכישה במהופך. בחישוב ההפסד למניה, נלקח הממוצע המשוקלל של מניות סייפטי עד למועד עסקת המיזוג כשהוא מוכפל ביחס ההחלפה אשר נקבע בעסקה. מספר המניות שנלקח לחישוב ממועד עסקה ואילך הינו הממוצע המשוקלל של החברה. ד. ה. לחברה הפסדים צבורים ועיקר פעילותה של החברה ממומנת על ידי בעלי מניותיה. לפיכך, המשך פעילותה של החברה מותנה בגיוס כספים נוספים עד אשר תגיע לפעילות רווחית. החברה מנהלת ומפקחת על תחזיות תזרימי המזומנים שלה באופן שוטף ופועלת באופן אקטיבי להשגת המימון הנדרש להמשך פעילותה. תחזיות תזרימי מזומנים אלו נתונות לסיכונים שונים ואי ודאות באשר להתממשותן. הגורמים האמורים לעיל, יחד עם הסיכון הטבוע בפעילות החברה, מעלים ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כ"עסק חי". בדוחות הכספיים לא נכללוכל התאמות לגבי ערכי הנכסים וההתחייבויות וסיווגם שיתכן ותהיינה דרושות אם החברה לא תוכל להמשיך ולפעול כ"עסק חי". אי הכללת מידע כספי נפרד בהתאם לתקנה 4 לתקנות דוחות תקופתיים ומידיים, החברה לא צרפה מידע כספי נפרד לפי תקנה ' ותקנה 38 ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, התש"ל הסיבה שבעטיה לא כללה החברה מידע כספי נפרד, הינה לאור ההשפעה הזניחה שיש לדוחות הכספיים של החברה על הדוחות הכספיים המאוחדים. הפרמטרים ששימשו את החברה על מנת לקבוע את ההשפעה האמורה הם: נכסים, הכנסות, הפסד ותזרים מזומנים מפעילות שוטפת. 7

9 סייפטי גרופ בע"מ ביאור 2 בסיס העריכה של הדוחות הכספיים התמציתיים א. המידע הכספי התמציתי המאוחד של הקבוצה ליום 31 במרס 2017 ולתקופת הביניים של שלושת החודשים שהסתיימו באותו תאריך )להלן המידע הכספי לתקופת הביניים( נערך בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי מספר 34 "דיווח כספי לתקופות ביניים" )להלן 34 )IAS וכולל את הגילוי הנוסף הנדרש בהתאם לפרק ד' של תקנות ניירות ערך )דו"חות תקופתיים ומידיים(, התש"ל המידע הכספי לתקופת הביניים אינו כולל את כל המידע והגילויים הנדרשים במסגרת דוחות כספיים שנתיים. יש לעיין במידע הכספי לתקופת הביניים ביחד עם הדוחות הכספיים השנתיים לשנת 2016 והביאורים אשר נלוו אליהם, אשר מצייתים לתקני הדיווח הכספי הבינלאומיים Standards( )InternationalFinancial Reporting שהם תקנים ופרשנויות אשר פורסמו על ידי המוסד הבינלאומי לתקינה בחשבונאות Board( )International Accounting Standards )להלן תקני ה IFRS ( וכוללים את הגילוי הנוסף הנדרש בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע אומדנים עריכת דוחות כספיים ביניים, דורשת מהנהלת הקבוצה להפעיל שיקול דעת וכן דורשת שימוש באומדנים חשבונאיים והנחות, אשר משפיעים על יישום מדיניותה החשבונאית של הקבוצה ועל סכומי הנכסים, ההתחייבויות, ההכנסות וההוצאות המדווחים. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מאומדנים אלה. בעריכת הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים אלה, שיקולי הדעת המשמעותיים )significant( אשר הופעלו על ידי ההנהלה ביישום המדיניות החשבונאית של הקבוצה ואי הודאות הכרוכה במקורות המפתח של האומדנים, היו זהים לאלה שבדוחות הכספיים השנתיים של הקבוצה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ביאור 3 עיקרי המדיניות החשבונאית עיקרי המדיניות החשבונאית ושיטות החישוב אשר יושמו בעריכת המידע הכספי לתקופת הביניים, הינם עקביים עם אלה ששימשו בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים של הקבוצה לשנת ביאור 4 מכשירים פיננסיים וסיכונים פיננסיים א. גילויי שווי הוגן נכון ליום 31 במרס 2017, לחברה התחייבויות פיננסיות המבוססות על נתונים ניתנים לצפייה )רמה 1( בגין מכשירים פיננסיים נגזרים כתבי אופציה בסך של 1,168. מדידות שווי הוגן המבוססות על נתונים שאינם ניתנים לצפייה )רמה 3( הטבלה שלהלן מציגה את ההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה הנמדדות בשווי הוגן נכון ליום 31 במרס 2017 )בלתי מבוקר(: מנגנון אנטי דילול 94 )91( 3 91 יתרה ליום 31 בדצמבר 2016 הכנסות מימון יתרה ליום 31 במרס 2017 סך רווחים לא ממומשים לתקופה שהוכרו ברווח או הפסד בגין התחייבויות המוחזקות בסוף תקופת הדיווח 8

10 סייפטי גרופ בע"מ ביאור 4 מכשירים פיננסיים וסיכונים פיננסיים )המשך(: מדידות שווי הוגן המבוססות על נתונים שאינם ניתנים לצפייה )רמה 3( )המשך(: הטבלה שלהלן מציגה את ההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה הנמדדות בשווי הוגן נכון ליום 31 במרס 2016 )בלתי מבוקר(: סך הכל מימון הוצאות הנפקה הלוואת גישור אופציות לקבוצת המשקיעים 1,398 )1,398( 1,398 )1,398( יתרה ליום 1 בינואר 2016 יצירה ביטול יתרה ליום 31 במרס 2016 סך הרווחים הלא ממומשים לתקופה שהוכרו ברווח או הפסד בגין התחייבויות המוחזקות בסוף תקופת הדיווח הטבלה שלהלן מציגה את ההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה הנמדדות בשווי הוגן נכון ליום 31 בדצמבר 2016 )מבוקר(: מימון מנגנון אופציות אנטי לקבוצת הלוואת הוצאות דילול המשקיעים גישור הנפקה סך הכל 1,504 1,044 )2,454( 94 )1,044( 256 )256( )256( 800 )800( )800( 1,398 )1,398( 106 )12( יתרה ליום 1 בינואר 2016 יצירה הוצאות )הכנסות( מימון פרעון/ביטול יתרה ליום 31 בדצמבר 2016 סך רווחים לא ממומשים לתקופה שהוכרו ברווח או הפסד בגין התחייבויות המוחזקות בסוף תקופת הדיווח מייצג סכום של פחות מ 1. הכרה בהפסד הראשוני הדחוי בגובה המזומן שהחברה שילמה עת השלמת עסקת המיזוג, ראה הרחבה בביאור 15 לדוחות הכספיים השנתיים של הקבוצה לשנת ג. תהליכי ההערכה ששימשו את הקבוצה מעריכי שווי חיצוניים בשיתוף עם מחלקת הכספים בקבוצה מבצעים את הערכות השווי הנדרשות לשם דיווח כספי המסווגים ברמה 3. דיונים לגבי תהליכי הערכות השווי ותוצאותיהן נערכים בין סמנכ"ל הכספים וצוות הערכות השווי בהתאם למועדי הדיווחים של הקבוצה. תהליכי הערכת השווי של החברה בתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרס 2017 כללו הערכת שווי של מנגנון אנטידילול ושל אופציות לעובדים וליועצים )ראה פרטים בביאור 6(. 9

11 סייפטי גרופ בע"מ ביאור 4 מכשירים פיננסיים וסיכונים פיננסיים )המשך(: ד. שווים ההוגן של נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות הנמדדים בעלות מופחתת נכסים והתחייבויות פיננסיות שאינם נמדדים על בסיס חוזר ונשנה לפי שווים ההוגן מוצגים בערכם הפנקסני המהווה קירוב לשווים ההוגן, למעט הלוואה נוספת I אשר נפרעה במסגרת השלמת עסקת המיזוג )ראה פרטים נוספים בביאור 15 לדוחות הכספיים השנתיים של הקבוצה לשנת 2016(. 31 בדצמבר 2016 )מבוקר( 31 במרס )בלתי מבוקר( 249 הלוואה נוספת I ביאור 5 עסקות עם צדדים קשורים א. ביום 4 בפברואר 2015 העביר בעל השליטה בחברה ויו"ר הדירקטוריון סכום של כ 62 )242 אלף ש"ח( לאר אס אקסס שנועד לממן החזר חלקי של החוב שלה לסייפטי. הכספים הועברו בהלוואה ללא ריבית, עם מטרה שיוחזרו בהקדם האפשרי מאר אס אקסס לצד הקשור מתוך תמורת הכנסות או מתמורת השקעה שתקבל מסייפטי. נכון ליום 31 במרס 2017 החוב טרם הוחזר. יתרת ההלוואה אמורה לעבור מאר אס אקסס לסייפטי במידה שיאושר סופית המיזוג בין השתיים )ראה ביאור 7 ד'(. ביום 20 ביוני 2016 החזירה החברה את כלל ההלוואות של סייפטי בסכום של 2,178. ביום 25 ביולי 2016 נחתם הסכם קו אשראי בין החברה לבין סייפטי, לפיו תעמיד החברה קו אשראי בסכום מקסימלי של כ 16.5 מיליון ש"ח )כ 4.3 מיליון דולר( לצורך משיכת ההלוואות לעיל והלוואות נוספות למימון פעילותה השוטפת של סייפטי. ההלוואות ישאו ריבית על פי השיעור הקבוע בתקנות מס הכנסה והן ניתנות לפירעון על ידי סייפטי בתשלום אחד או מספר תשלומים תוך 3 שנים מקבלת כל הלוואה. החזר ההלוואות של סייפטי ע"י החברה כאמור מעלה נכללו כחלק מקו האשראי המקסימלי שהעמידה החברה לסייפטי. ביום 28 בנובמבר 2016 נחתם הסכם לקו אשראי נוסף בתנאים זהים בסכום מקסימלי של כ 6 מיליון ש"ח )כ 1.6 מיליון דולר(. ביום 29 במרס 2017 נחתם הסכם קו אשראי נוסף בתנאים זהים בסכום מקסימלי של כ 10 מיליון ש"ח )כ 2.7 מיליון דולר(. בתקופה שבין 22 ביוני 2016 ועד 31 במרס 2017 משכה סייפטי סכומים נוספים בסך של כ 3,019 על חשבון קו האשראי האמור, כך שסך ההלוואות בין החברה לבין סייפטי ליום 31 במרס 2017 עומד על סכום של כ 5,495 הכולל הפרשי שער וסך הריבית הינה 161 אלפי דולר. יתרת החוב הבינחברתי השוטף ליום 31 במרס 2017 הינה 58. ג. ד. כחלק מניהול עסקיה השוטף, החברה מקבלת שירותי ניהול מבעל השליטה ויו"ר הדירקטוריון וזאת בתמורה לתשלום חודשי של כ 15. נכון ליום 31 במרס 2017 עמדה היתרה על סך של 15 לזכותו של בעל השליטה. החברה מעסיקה צדדים קשורים לבעלי מניותיה. בתקופה של 3 חודשים שהסתיימו ב 31 למרס 2017 סך עלויות השכר הסתכמו לכ 26. נכון ליום 31 במרס 2017 עמדה יתרת הזכות על כ 4. 10

12 סייפטי גרופ בע"מ ביאור 6 תשלום מבוסס מניות ביום 29 במרס 2017 אישר דירקטוריון החברה הענקתן של 647,896 אופציות לעובדים וליועצים של החברה, לפי מחיר מימוש של ש"ח למניה, אשר יהיו זכאים לממש את האופציות בתום תקופות ההבשלה בהתאם לתנאים המפורטים בהסכמי ההענקה. הערך הכלכלי התיאורטי של האופציות שהוענקו, במועד ההענקה, מחושב על פי המודל הבינומי, הסתכם בכ 655. שווי זה מבוסס על ההנחות הבאות: סטיית תקן צפויה בשיעור של 47.4%, ריבית חסרת סיכון בשיעור של 2.31%, אורך חיים צפוי עד למועד המימוש של 10 שנים ומקדם מימוש מוקדם בגובה 2.5 לכל ניצע. מידת התנודתיות מבוססת על נתוני חברות הפועלות בתחום התוכנה, לתקופות המקבילות לאורך החיים הצפוי של האופציה עד למועד המימוש. ביאור 7 הון א. הרכב הון המניות: מניות רגילות ללא ערך נקוב מספר המניות רשום מונפק ונפרע רשום מונפק ונפרע 31 בדצמבר במרס ,162,033 1,000,000,000 15,404,106 1,000,000,000 מניות רגילות ש"ח ערך נקוב מספר המניות רשום מונפק ונפרע 31 במרס ,915, ,000,000 אישור הקצאה פרטית ביום 27 במרס 2017 אישר דירקטוריון החברה הסכם להקצאת מניות פרטית. על פי ההסכם תקצה החברה 1,994,084 חבילות של 1 מניה ו 1 כתב אופציה תמורת סכום של 6.00 ש"ח לחבילה, כך שסך התמורה שתקבל החברה תעמוד על כ 12 מיליון ש"ח )כ 3.3 מיליון דולר(. כתבי האופציות שיוענקו למשקיעים אינם סחירים. מחיר המימוש של כתבי האופציה הינו 8.75 ש"ח למניה והם יפקעו ביום 30 בנובמבר תאריך היעד להשלמת ההשקעה נקבע ליום 31 במאי 2017, אולם החברה זכאית להאריכו עד ליום 30 ביוני 2017, במידה שלא תשיג את כלל האישורים הרגולטוריים הנדרשים להשלמת העסקה עד לתאריך היעד. כמו כן, השקעתו של אחד המשקיעים בחברה, בסכום של כ 3.63 מיליון ש"ח, הייתה כפופה לרישום מניות החברה ב OTC בארה"ב )ראה גם ביאור 9 א'(. עד ליום 31 במרס 2017, התקבל בחברה סכום של כ 2,242 אלפי ש"ח )כ 613 (. סכום זה נרשם במסגרת ההתחייבויות לזמן קצר במאזן, עד לקבלת אישור הרשויות להשלמת הגיוס, שהתקבל לאחר תאריך הדוחות הכספיים. לפרטים נוספים אודות אישור ההקצאה והרחבתה ראו ביאור 9 א'. ג. דחיית מועד פקיעת סדרת כתבי אופציה 1 והפחתת מחיר המימוש ביום 30 בינואר 2017 אישרה האסיפה הכללית של החברה לדחות את מועד פקיעת סדרת כתבי אופציה 1 מיום 9 בפברואר 2017 ליום 30 באפריל 2017, וכן להפחית את מחיר המימוש של האופציות מ 6.25 ש"ח ל 5.50 ש"ח. בית המשפט אישרר ביום 5 בפברואר 2017 את המהלך. ליום 31 במרס 2017, בוצעו מימושים של 8,750 אופציות בתמורה כוללת של כ 55 אלפי ש"ח )כ 14 ( לפני הפחתת מחיר המימוש, וכן 233,323 אופציות בתמורה כולל של 1,283 אלפי ש"ח )כ 344 ( לאחר הפחתת מחיר המימוש. 11

13 סייפטי גרופ בע"מ ביאור 7 הון )המשך( ד. אישור מיזוג מלא של החברה הבת סייפטי עם החברה הנכדה אר.אס אקסס ביום 2 בפברואר 2017 אישרה האסיפה הכללית של החברה את מיזוג אר.אס אקסס לתוך סייפטי. האישור כפוף לאישורים של רשם החברות ולאישור של רשות המסים למיזוג בפטור ממס. השליטבההתאם להחלטה, כל הנכסים וההתחייבויות של אר.אס אקסס, ובכללם חוב לבעל של החברה בסך של כ 242 אלפי ש"ח )כ 63 (, יועברו לסייפטי, ואר אס אקסס תעבור פירוק מרצון. ביאור 8 הפסד למניה ההפסד הבסיסי למניה מחושב על ידי חלוקת ההפסד המשוקלל של מספר המניות הרגילות המונפקות. המיוחס החברה של לבעלים בממוצע לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרס לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,922 11, ,538 8, ,600 15, ההפסד המיוחס לבעלים של החברה הממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות המונפקות )באלפי מניות( ההפסד הבסיסי למניה )דולר( בחישוב ההפסד למניה, נלקח הממוצע המשוקלל של מניות סייפטי עד למועד השלמת עסקת המיזוג כשהוא מוכפל ביחס ההחלפה שנקבע בעסקה כמתואר בסעיף 1 ג'. מספר המניות שנלקח לחישוב ממועד העסקה ואילך הינו הממוצע המשוקלל של מניות החברה. באשר להסכם שהושלם בין החברה לבין בעלי מניות סייפטי מחודש יוני 2016, ראה ביאור 15 לדוחות הכספיים השנתיים של הקבוצה לשנת ביאור 9 אירועים לאחר תום תקופת הדיווח א. אישור הקצאה פרטית במהלך חודש אפריל התקבלו במסגרת ההקצאה הפרטית )כמפורט בביאור 7 ב'( סכומים בהיקף של כ 8,153 אלפי ש"ח )כ 2.23 מיליון דולר(, כנגד הקצאת 1,358,834 מניות ומספר דומה של אופציות. כמו כן התקבל אישור הבורסה להשלמת ההקצאה. בנוסף, אישר דירקטוריון החברה בימים 24 ו 30 באפריל 2017 הרחבה של ההקצאה הפרטית באותם תנאים בסכום של כ 2,649 אלפי ש"ח )כ 730 ( כנגד הקצאת 441,483 מניות. מחירי המניות ותנאי האופציות זהים לתנאים של ההקצאה הפרטית )כמפורט בביאור 7 ב'(. כמו כן אישר דירקטוריון החברה ביום 21 במאי הרחבה נוספת של ההקצאה הפרטית בעקבות הסכם לגיוס נוסף משניים מהמשקיעים. על פי ההסכם תקצה החברה 1,174,286 חבילות של 1 מניה ו 1 כתב אופציה תמורת סכום של 7.00 ש"ח לחבילה, כך שסך התמורה הנוספת שתקבל החברה תעמוד על כ 8.22 מיליון ש"ח )כ 2.27 מיליון דולר(. כתבי האופציות שיוענקו למשקיע אינם סחירים. מחיר המימוש של כתבי האופציה הינו ש"ח למניה והם יפקעו ביום 30 בנובמבר תאריך היעד להשלמת ההשקעה נקבע ליום 15 ביולי 2017, אולם החברה זכאית להאריכו עד ליום 15 באוגוסט 2017, במידה שלא תשיג את כלל האישורים הרגולטוריים הנדרשים להשלמת העסקה עד לתאריך היעד. 12

14 סייפטי גרופ בע"מ ביאור 9 אירועים לאחר תום תקופת הדיווח )המשך( בנוסף, אחד המשקיעים, שהתנה קודם לכן את השקעתו ברישום מניות החברה בבורסת ה OTC בארה"ב )כמפורט בביאור 7 ב'( ויתר על דרישתו, וכתוצאה מכך התקבל בחברה סכום ההשקעה שלו בסך 3.63 מיליון ש"ח )כ 1 מיליון דולר( שכנגדו יוקצו 600,000 מניות. סך הסכומים שהתקבלו ואמורים להתקבל מההקצאה הפרטית כולל שתי ההרחבות הינו 22,651 אלפי ש"ח. נכון ליום פרסום הדוחות טרם התקבל סכום של כ 8.2 מיליון ש"ח )כ 2.27 מיליון דולר(. מימוש סדרת כתבי אופציה 1 במהלך חודש אפריל 2017, עד לפקיעת סדרת כתבי אופציה 1 ביום 30 באפריל 2017, בוצעו מימושים נוספים של 1,048,206 אופציות בתמורה כולל של 5,765 אלפי ש"ח )כ 1,590 אלפי דולר(. בתקופה מיום 30 בינואר 2017 ועד ליום 30 באפריל מומשו 1,290,979 אופציות )כ 99.85% מכלל כתבי האופציה סדרה 1( בתמורה לכ 7,103 אלפי ש"ח )כ 1,943 (. כמו כן, במהלך חודש מאי בוצע מימוש של 7,020 אופציות במחיר מימוש של כ 53 אלפי ש"ח. ג. מסמך הבנות להקמת חברה משותפת בתחום אבטחת סייבר לתחבורה ביום 23 באפריל 2017 חתמה סייפטי על מסמך הבנות לא מחייב עם פורסייט אוטונומס הולדינגס בע"מ )להלן: "פורסייט"(, חברה ציבורית הנסחרת בבורסה לניירות ערך בתלאביב בע"מ )"הבורסה"(, ואשר למיטב ידיעת החברה, עוסקת במחקר ופיתוח של מוצרים למניעת תאונות דרכים, רייל ויז'ן בע"מ )להלן: "רייל ויז'ן"(, חברה פרטית ישראלית )אשר פורסייט הינה מבעלי מניותיה(, אשר למיטב ידיעת החברה עוסקת בפיתוח טכנולוגיה בתחום בטיחות תנועה ומניעת תאונות בענף הרכבות, וקבוצת שרםזילברמן בע"מ אשר למיטב ידיעת החברה הינה חברה המקדמת השקעות בחברות טכנולוגיות, להקמת חברה משותפת שתעסוק בפעילות אבטחת סייבר בתחום כלי רכב ורכבות )להלן: "המסמך", "החברה המשותפת" ו"השותפות", לפי העניין(. על פי המסמך, השותפות הגיעו להבנות בנוגע לשיעור ההחזקות של כל אחת מהן בחברה המשותפת. כמו כן, השותפות הסכימו כי סייפטי תעניק לחברה המשותפת רישיון לשימוש במוצר ה SDA שלה )בתמורה שסוכמה( ותספק שירותי התאמת מוצריה לתחום התחבורה, שירותי פיתוח ותמיכה טכנית )כנגד תשלום תמורה שתיקבע בהסכם שירותים שייחתם בינה לבין החברה המשותפת(. פורסייט ורייל ויז'ן ינצלו את הידע והקשרים העסקיים שלהן בתחום הרכב האוטונומי והרכבות, בהתאמה, בכדי לספק לחברה המשותפת שירותי ייעוץ ומכירה )כנגד תשלום תמורה שנקבעה בהסכם( וכן שירותים עסקיים נוספים. תנאי מתן השירותים ייקבעו בהסכמי שירותים שייחתמו בין החברה המשותפת והשותפות. בכפוף לחתימת השותפות על הסכם מפורט להקמת החברה המשותפת קבוצת שרםזילברמן תשקיע בחברה המשותפת את ההון הראשוני הנדרש ותפעל לגיוס הון נוסף, בעצמה ו/או באמצעות צדדים שלישיים, בתנאים שייקבעו בהסכם המפורט. 13